南京先正電子股份有限公司

收購股權的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

一、  交易概況

（一）   基本情況

因公司未來發展戰略調整，公司擬以2,110萬元整收購南京乾康信息科技有限公司（以下簡稱：乾康信息或標的公司） 100%股權，最終成交價格不高于南京市人民政府國有資產監督管理委員會備案評估價格。本次轉讓不構成關聯交易。

本次出售資產的交易不構成重大資產重組，說明如下：

根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》的相關規定：“公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（1）、購買、出售資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到50%以上；（2）、購買、出售的資產凈額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末凈資產額比例達到50%以上，且購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到30%以上。”

公司最近一個會計年度（2016年度）經審計的期末總資產為147,967,989.89元，凈資產為 98,136,946.66元。乾康信息截止 2017年 1月 31日，總資產為12,767,911.37元，凈資產為12,746,962.10元。

因公司本次收購了乾康信息的100%股權，根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第三十五條規定：“（一）、購買的資產為股權的，且購買股權導致公眾公司取得被投資公司控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額兩者中的較高者為準,凈資產額以被投資企業的凈資產額和成交金額兩者中的較高者為準；出售股權導致公眾公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、資產凈額分別以被投資企業的資產總額和凈資產額為準。除前款規定的情形外，購買的資產為股權的，其資產總額、資產凈額均以成交金額為準；出售的資產為股權的，其資產總額、資產凈額均以該股權的賬面價值為準。

本次收購的成交金額為2,110萬元，占公司最近一個會計年度經審計的總資產額的比例為14.26%，占公司最近一個會計年度經審計的凈資產比例為21.50%。故本次收購事項未達到《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易不構成重大資產重組。

（二）   審議和表決情況

公司于 2017年5月27日召開了第一屆董事會第六次會議，以 5票同意、 0票反對、 0票棄權，審議通過了《關于擬以2,110萬元整體收購南京乾康信息科技有限公司100%股權的議案》。根據《公司章程》和《對外投資管理制度》的相關規定，本議案經董事會審議通過即可，無需提交至股東大會審議。

（三）   交易生效需要的其它審批及有關程序

本次交易議案經南京市人民政府國有資產監督委員會批準備案、經公司董事會審議通過。本次收購完成后，需到南京乾康信息科技有限公司所在地工商管理部門辦理工商變更登記。                                                       

（四）   其                     他說明

如交易實施所必須的審批及其他相關程序尚未完成，或交易尚存在重大法律障礙（如作為交易標的資產產權權屬不清等），又或與前期其它收購、出售資產的事項有關聯應做出詳細說明。公司需說明的情況也可在此說明。

二、  交易對手方的情況

（一）   交易對手方基本情況

交易對手方:南京乾康信息科技有限公司, 注冊地為南京市六合區博富路8號, 主要辦公地點為南京市六合區博富路8號, 法定代表人為陳孔民, 注冊資本為人民幣17,420,000.00元，統一社會信用代碼為91320116682531713R， 成立以來未經營。

（二）   應說明的情況

交易對方與掛牌公司、掛牌公司控股股東或實際控制人  不存在關聯關系。在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面  不存在可能或已經造成掛牌公司對其利益傾斜的關系。

不

三、  交易標的情況說明

（一）     交易標的的基本情況

交易標的名稱：南京乾康信息科技有限公司的 100%股權

股權類資產信息說明：南京乾康信息科技有限公司成立于 2009年 2月 20日，注冊資本17,420,000.00元整。南京凱德實業有限公司持有乾康信息100%股權。經營范圍為：電子產品、通訊產品、軟件研發、銷售；信息技術服務；光開關生產；機電設備研發、生產、銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截止 2017 年 1月 31 日，南京乾康信息科技有限公司賬面總資產為12,767,911.37元，凈資產為12,746,962.10元，營業收入 0元，凈利潤 -72,911.57元。

成交價格以經審計賬面價值或評估價值為參考依據時的特殊披露：標的資產評估或審計情況以及評估或審計機構的相關情況。

審計報告為非標準無保留意見時的特殊說明：審計報告內容及相關事項的具體影響

（二）     交易標的資產在權屬方面的情況

交易標的權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何轉讓限制的情況，亦不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在方案權屬轉移的其他情況。

（三）     其他應說明的基本情況

本次轉讓完成后，公司持有南京乾康信息科技有限公司100%股權，南京乾康信息科技有限公司納入公司合并報表范圍。

四、  交易協議的主要內容

（一）   交易協議主要內容

公司以價格2,110萬元收購標的公司100%股權。

（二）   交易定價依據

本次交易的定價依據為江蘇華信資產評估有限公司出具的蘇華評報字(2017)第 060號《評估報告》,乾康信息100%股權于評估基準日2017年1月31日時的評估值為2,122.32萬元,以此為基礎,經雙方友好協商一致確認。

成交價與賬面值、評估值差距較大的原因為：

說明差距較大的原因。

本次交易為關聯交易，定價的公允性說明如下：

說明定價的公允性

（三）   時間安排

股權轉讓合同約定標的的交付時間以合同約定為準,過戶時間為以工商變更登記完成時間為準。

同時協議約定的過渡期為___________，過渡期間標的資產產生的損益歸屬于___________。

五、  本次  收購股權對于公司的影響

本次收購股權有利于擴大敏感規模，有利于公司長遠發展。

六、   關于交易的其他內容

公司認為需要說明的其他事項。

七、  備查文件目錄

（一）經與會董事簽署的《南京先正電子股份有限公司第一屆董事會第六次會議決議》。

（二）江蘇華信資產評估有限公司出具的蘇華評報字（ 2017）第 060號《評估報告》。

（三）股權轉讓合同。

南京先正電子股份有限公司

董事會

2017年5月31日